10년 후.
수 천개의 태양계가 공화국으로부터 분리독립하려는 '분리주의'를 선언하고
은하계 원로원은 불안해하는데 이를 제압하기엔 제다이들이 턱없이 부족한 상황.
공화국 군대 창설 연설을 위해 아미달라[공화국 의원이 됨]는 원로원으로 향하는데
공화국 수도인 코루스 칸트의 한 착륙장에 내리려는 순간 그녀를 노린 테러가 발생한다.
장고펫의 하수인이 재차 암살을 시도하지만 미수로 그치고
아나킨과 오비완이 그 암살자를 심문하려는데 장고펫의 독침이 입을 막는다.
안전상의 이유로 제다이 원탁회의는
아미달라를 오비완의 파드완(제자)인 아나킨과 함께 나부로 돌아가게 하고
오비완은 장고펫이 자객을 죽일 때 사용한 독침을 근거로 암살 시도의 배후를 캐기 시작한다.
그러던 중 오랜 친구에게 그 물질은 클론을 주로 제작하며 공화국의 힘이 미치지 못하는 '카미노'행성에서 나오는 것임을 알고
그 행성으로 향하고 뜻밖에 환대를 받게 된다.
이미 10년 전에 목숨을 잃은 제다이 원탁회 중 한 명이었던 '사이파 디아스'가
원탁회도 모르게 공화국 군대를 주문해 놓았던 것.
[20만은 완성. 100만은 제작중.]
스승은 물심양면 노력중인데 아나킨과 아미달라는 나부의 꽃밭에서 사랑놀음 중.
그러나 아나킨이 무심결에 내뱉는 대사들은 왜 그가 다스베이더가 될 수 밖에 없었는지를 설명해주는 듯하여 섬뜩.
한편 오비완은 클론의 원형이 되었던 장고펫을 카미노 행성에서 만나게 되는데
그가 암살을 사주했는지 아직 모르는 상황.
최근에 코루스 칸트에 갔느냐 고용인은 누구이냐 등을 물어보고
이에 장고펫은 "얼마전에 갔다왔고 나의 고용인은 '티라누스'다"라고 대답.
[티라누스 -> 다스 티라누스 = 두쿠 백작]
* 두쿠 백작: 과거 제다이였고 요다의 제자이자 콰이곤의 스승이었으나 독특한 그 나름만의 이상주의를 실현시키고자
다크 사이드에 심취해 다스 시디어스의 제자가 된 인물.
원래 시스는 '스승과 제자'인 2인 체제이고 제자가 스승을 죽이면 제자를 받아들일 수 있으나
다스 시디어스는 특이하게도 '다스 몰'이하 여럿의 제자를 거느리고 있었음.
오비완은 그를 원탁회에 데려가려고 하지만 이를 눈치챈 장고펫이 먼저 도주하려했고
격투 끝에 오비완은 '슬레이브 1(장고펫의 우주선)'에 추적기를 장착한다.
계속된 어머니의 악몽을 꾸던 아나킨은 명령을 어기고서라도 타투인으로 가보려하고
그를 이해하는 아미달라는 같이 가자고 말한다.
타투인에 도착한 그들은 과거 노예상인 와토에게 찾아가서 어머니의 소재를 묻는데
한 남자가 그녀의 신분을 해방시켜 데려갔고 그와 결혼해 살고 있다고 말해준다.
와토가 말해준 곳을 찾아갔더니 그곳엔 어머니와 재혼한 크리스와 그의 아들 오웬과 베루 부부만 있었고
[따라서 아나킨과 오웬은 이복 형제. 클래식 트릴로지(4~6편)의 주인공 루크 스카이워커가 이곳에서 어린 시절을 남.]
사막의 종족 투스켄 무리들이 한 달전 어머니를 납치해 간 것을 알게된다.
만류에도 불구하고 아나킨은 떠나고 얼마후 찾게 되는데 목숨만 부지하던 그녀는 아들을 본 후 바로 그의 품속에서 죽는다.
빡이 돈 아나킨.
남녀노소를 불문하고 투스켄 족 마을을 몰살시켜버리고
이 젊은 스카이워커의 고통과 슬픔, 분노 모두를 코루스 칸트에 떨어져 있던 마스터 요다도 느끼게 된다.
[안그래도 유사 독재주의, 인종주의 등을 가진 철없는 10대 아나킨에게 이 사건은 불난 집에 기름을 부은 격으로
죽은 사람도 살릴 수 있을 정도의 '신과 같은 파워'를 추구하도록 만들었음.]
추적기를 따라 도착한 지오노시스 행성엔 무역연합 우주선이 모여있었는데
잠입에 성공한 오비완은 그곳에서 두쿠 백작, 무역연합, 분리주의자, 드로이드 등을 발견하고
이 정보를 코루스 칸트로 송신 중계를 해줘야 중요한 시간에 때마침 아나킨은 어머니 사건에 휘말려 있었고
가까스로 송신엔 성공하지만 오비완은 두쿠 무리에게 붙잡힌다.
아미달라 의원이 부재한 사이
쟈쟈 빙크스[1편의 떠벌이가 초고속 승진하여 나부를 대표하는 공화국 의원]를 구어삶은 펠퍼틴 의장은
분리주의자들의 위협으로부터 공화국을 수호한다는 명목으로
의장에게 더 강력한 힘이 있도록 하는 것을 의결하고 가결시킨다.
이로써 클론군대는 공화국 의회에서 승인되고 '클론전쟁'이 시작된다.
[공화국을 무너뜨리기 위해 분리주의자들을 뒤에서 조종한 것도 다스 시디어스(=펠퍼틴 의장)이고
스스로도 공화국 최상위 지위를 얻었으며 그의 시나리오 대로 '클론전쟁'을 일으킨 걸 보면 참으로 위협적이었던 인물.]
그는 권한수락 연설에서 이렇게 내뱉는다.
"저에게 준 이 권한!
위기가 극복되면 꼭 반납하겠습니다!!"라고...
[저만 오싹한 가요?]
마스터 요다는 클론군대가 있는 카미노로 향하고 메이스 윈두는 제다이들과 함께 지오노시스로 향한다.
오비완을 구하기 위해 먼저 지오노시스에 도착한 아나킨 일행은 드로이드 공장에서 장고펫에게 붙잡히고
아나킨과 아미달라는 공개 처형을 앞두게 된다.
서로의 처지때문에 아나킨의 마음을 외면할 수 밖에 없었던 아미달라는 죽음이 가까워오자
그의 마음을 받아들이고 고백하면서 서로의 사랑을 확인한다.
처형장에서 미리 잡혀있던 오비완과 재회한 그들.
막상 식인괴물에 의한 처형이 집행되기 시작하자 탈출하기 위해 혼신을 기울이고
때마침 윈두와 제다이들이 도착하나 숫적으로는 열세였고
[그러면서도 윈두는 장고펫의 목을 날려버림. 나중에 어린 보바가 아버지의 잘려진 머리를 드는 유명한 장면도 연출.]
절체절명의 순간!!
요다가 이끄는 클론 부대가 도착하고 드로이드 부대와 대규모 전투를 벌인다.
[1편에선 건간족과 드로이드가 싸웠었는데...]
이내 무역연합과 분리주의자들의 드로이드 부대들은 퇴각하기 시작하고
[이무렵 그들이 일급기밀이었던 데스스타의 설계도를 빼돌리는 장면이 나오기도]
도망치던 두쿠를 쫓아간 오비완과 아나킨은 2:1로 붙어보지만 상대가 안되는 실력차.
아나킨은 팔도 잘리고...
[아~아~ 스카이워커가의 숙명]
요다가 오자 그와 1:1로 붙는 두쿠 백작이지만 이길 수 없음을 깨닫고 포스를 이용해 다스 시디어스의 품으로 도망친다.
그들은 '클론전쟁'이 시작되었음을 자축한다.
아미달라와 아니킨이 비밀결혼식을 올리면서 영화는 막을 내린다.
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